引言

本案原告李某按《收購協(xié)議》完成出資，收購股權(quán)后，第三人及被告一直拒不配合李某辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，本案一審敗訴后，李某陷入完成出資卻得不到股權(quán)資格的被動(dòng)局面，此時(shí)，李某找到翁華強(qiáng)律師進(jìn)行上訴，在翁華強(qiáng)律師的代理下，該案在二審中成功勝訴并撤銷了一審判決，維護(hù)了李某的合法權(quán)益。

案情回顧

本案中，李某于2012年8月9日與杜某軍的協(xié)議約定：李某應(yīng)于本協(xié)議簽訂日期2天內(nèi)向出讓方付到20萬元整，余款15萬元40天內(nèi)付清，從而購得杜某軍45%的股權(quán)，協(xié)議簽字生效后40天內(nèi)辦理完相關(guān)工商變更手續(xù)和房屋租賃變更手續(xù)；……同日，與黃某軍的協(xié)議約定：李某應(yīng)于本協(xié)議簽訂日期2 天內(nèi)向出讓方付到5萬元整，余款10萬元40天內(nèi)付清，從而購得黃某軍20%的股權(quán)，協(xié)議簽字生效后40天內(nèi)辦理完相關(guān)工商變更和房屋租賃變更手續(xù)?！?

2012年8月11日，李某向二人支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款19.3萬元。

2012年9月19日李某再向兩人支付30.7萬元，已全部付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款。

2012年8月28日，二人認(rèn)為李某未按約定支付首付款，向李某發(fā)出“撤銷股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議通知函”。但該通知書并無法證實(shí)已經(jīng)送達(dá)至李某。

2012年9月11日，二人又主張已經(jīng)向李某發(fā)出“解除協(xié)議通知書”。但該通知書無法證實(shí)已經(jīng)送達(dá)至李某。

此后，二人一直未配合李某辦理工商變更手續(xù)，故李某以公司為被告、黃某峰、杜某軍為第三人向上海市閔行區(qū)人民法院提起民事訴訟。上海市閔行區(qū)人民法院經(jīng)過一審審理判決駁回原告李某的訴訟請(qǐng)求。

律師核心思路

翁律師仔細(xì)研究并抓住了一審法院遺漏認(rèn)定的事實(shí)，提出應(yīng)當(dāng)確認(rèn)“通知函”及“通知書”是否已經(jīng)送達(dá)李某。根據(jù)一審查明，可以確定李某并未收到原審第三人發(fā)出的任何一張解除通知書。因此，原審第三人合同解除權(quán)的行使并未發(fā)生法律效力。

同時(shí)，翁律師發(fā)現(xiàn)兩份《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中并沒有簽署約定解除權(quán)，在沒有約定解除權(quán)的情形下，除非發(fā)生法定解除權(quán)，否則當(dāng)事人無權(quán)單方解除合同。于是翁律師提出李某已經(jīng)履行了全部的付款義務(wù)，即使存在少部分款項(xiàng)逾期支付的違約，也不構(gòu)成《合同法》（現(xiàn)《民法典》）規(guī)定的法定解除條件。因此提出黃某峰與杜某軍無權(quán)單方發(fā)出解除通知書與通知函，抓住了一審法院的第二個(gè)錯(cuò)誤。

最關(guān)鍵的，翁律師發(fā)現(xiàn)一審法院判決的邏輯具有矛盾。在一審中，法院認(rèn)為變更登記屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成的標(biāo)志，而不是公司應(yīng)履行的義務(wù)，一審法院依據(jù)此觀點(diǎn)的判決完全錯(cuò)誤。在此基礎(chǔ)上，翁律師提出李某的行為完全符合法律規(guī)定，已經(jīng)合法取得股權(quán)，法院應(yīng)當(dāng)支持其變更的訴求。

案件結(jié)果

基于翁華強(qiáng)律師嚴(yán)密的邏輯，二審法院經(jīng)過多次庭審后，認(rèn)同了翁華強(qiáng)律師的所有觀點(diǎn)，并判決撤銷一審判決，判令被上訴人XX貿(mào)易公司及原審第三人持有的股權(quán)變更登記至上訴人李某名下，原審第三人杜某軍、黃某峰予以協(xié)助辦理。該案徹底推翻了一審判決，切實(shí)維護(hù)了法律的公正以及當(dāng)事人的權(quán)益，是一起非常成功的股權(quán)變更登記糾紛案件。